ユーザーの法令違反行為(金融商品取引業の登録を行っていないユーザーが、有価証券及びデリバティブ取引に関する販売・勧誘、投資顧問契約に基づく助言、投資顧問契約や投資一任契約締結の代理・媒介、資産管理その他の金融商品取引業を行うこと)は禁止されています(基本規約8条13号)。
上記のうち、投資顧問契約に基づく助言(金融商品取引法2条8項11号)に関して、ユーザーから、「自身の投稿が法令違反にならないか」といった問い合わせを頂くことがあります。
上記のうち、投資顧問契約に基づく助言(金融商品取引法2条8項11号)に関して、ユーザーから、「自身の投稿が法令違反にならないか」といった問い合わせを頂くことがあります。
(1)当社の対応
- 当社は、金融庁が示している「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」(「監督指針」)の記載等を踏まえ、専門家の助言も受けながら本サービスの設計を行うとともに、投稿されているプライムクリエイターのコンテンツを確認しています。
- 金融庁は、監督指針において、「登録の要否については、投資助言・代理業に係る一連の行為における当該行為の位置付けを踏まえた上で総合的に判断する必要があり、一連の行為の一部のみを取り出して、直ちに登録が不要であると判断することは適切でない」としており(監督指針Ⅶ-3-1(1))、どのような場合に、金融商品取引業の登録が必要となるのか、その境界は必ずしも明確ではありません。金融庁が無登録で投資助言を行っていた又は投資助言の勧誘を行っていたものとして警告を発した者は、こちらから確認できます。金融庁による判断の理由は示されていないため、必ずしも警告対象者が提供するサービスを宣伝するウェブサイトの記載そのものが投資助言又は投資助言の勧誘に該当するものとはいえませんが、金融庁、財務局、証券取引等監視委員会等の当局が、どのようなサービス又はどのような表現を投資助言又は投資助言の勧誘に該当すると考えているかを推し量る上で参考になります。
- PostPrimeのサービス設計も、投資顧問契約に基づく助言に該当するか否かに影響を与えます。プライム契約が投資顧問契約と評価される可能性が、より一層小さくなるようなサービス設計を目指し、随時サービスの仕組みをアップデートして参ります。
(2)プライムクリエイターに対応頂くべき事項
- プライムクリエイターには、利用規約上、投資顧問契約に基づく助言に該当し得る投稿とならないよう、注意を払って頂く必要があります。
- 投資顧問契約とは、当事者の一方が相手方に対して有価証券の価値等又は金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に関し、助言を行うことを約し、相手方が報酬を支払うことを約する契約です。
- どのような場合に「助言」を行ったものと評価されるかは必ずしも明確でないものの、例えば、以下のプライム投稿を行うことは、「助言」に該当する可能性が高いと考えられます。
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- 特定の株式、ETF、投資信託等の個別の銘柄の有価証券への投資によって将来得られる利益(値上り益、利子や配当などの経済価値)について、明示又は黙示に推奨(「買い」「中立」「売り」)すること。
- プライムクリエイター自身のポジションがわかる特定の有価証券について分析を行うこと(コンテンツ全体として評価したとき、特定の有価証券について推奨を行っていると評価される可能性があります)。
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- 有価証券・金融商品についての経済的価値や投資判断にあたっての基礎資料となるような事項(景気動向、企業業績等)を知らせたり、特定の有価証券の将来価値の増減を黙示せずに情報提供(例:マクロレポートの提供)のみを行ったり、「資産全体における株式の割合を○割、債券○割とすること」「インフレと株式の関係」「長期的な観点からみた株式投資の利点」といったマクロ情報の提供は、コンテンツ全体における位置づけにはよるものの、「助言」に該当する可能性は相対的に低いと考えられます。
- プライム投稿だけでなく、コメント欄におけるプライムクリエイターのコメントやスタンプも「助言」に該当し得る点にご留意下さい。
- PostPrime上にリンクを貼り、リンク先で投資顧問契約又は投資一任契約を締結することもお控ください。
改定: 2021年10月30日